Eine bei Unternehmensverkäufen oft unterschätzte Frage
Bei Unternehmensverkäufen oder -käufen ist einer der heikelsten Aspekte die steuerliche Haftung des Erwerbers. Oftmals konzentrieren sich Unternehmen auf die wirtschaftlichen und operativen Aspekte des Kaufs und übersehen dabei, dass der Käufer gesamtschuldnerisch für Steuern und Strafen haftet, die das veräußernde Unternehmen schuldet.
Die wichtigste Rechtsgrundlage ist Artikel 14 des Gesetzesdekrets 472/1997, der die Haftung des Erwerbers für Steuerverstöße regelt, die im Jahr der Übertragung und in den beiden vorangegangenen Jahren begangen wurden. Hinzu kommt die zivilrechtliche Regelung des Artikels 2560 des italienischen Zivilgesetzbuches, die die Solidarhaftung des Erwerbers für Verbindlichkeiten festlegt, die sich aus den obligatorischen Buchhaltungsunterlagen des Veräußerers ergeben.
Wann greift die Haftung des Erwerbers?
Das Gesetz sieht vor, dass der Erwerber gesamtschuldnerisch mit dem Veräußerer haftet, jedoch innerhalb bestimmter Grenzen:
- nur für Steuerverstöße, die im Jahr der Veräußerung und in den beiden vorangegangenen Jahren begangen wurden;
- bis zum Wert des veräußerten Unternehmens oder Geschäftsbereichs;
- nur für Schulden, die sich aus den Unterlagen der Steuerbehörde oder der Prüfungsbehörden zum Zeitpunkt der Übertragung ergeben.
Der Erwerber kann sich schützen, indem er bei der Verwaltung eine Bescheinigung gemäß Art. 14, Absatz 3, Gesetzesdekret 472/1997 beantragt, die das Vorliegen oder Nichtvorliegen anhängiger Steuerstreitigkeiten bestätigt. Ist die Bescheinigung negativ, ist der Erwerber vollständig von der Haftung befreit. Wenn die Verwaltung die Bescheinigung nicht innerhalb von 40 Tagen ausstellt, ist der Erwerber ebenfalls befreit.
Übertragung zur Umgehung von Steuerforderungen: unbegrenzte Haftung
Die Situation ändert sich grundlegend, wenn die Übertragung als Steuerhinterziehung angesehen wird. In diesem Fall wird die Haftung des Erwerbers unbegrenzt und nicht subsidiär: Er kann ohne zeitliche oder betragsmäßige Begrenzung zur Verantwortung gezogen werden.
Betrug wird gesetzlich vermutet (sofern nicht das Gegenteil bewiesen wird), wenn die Abtretung innerhalb von sechs Monaten nach Feststellung eines strafrechtlich relevanten Verstoßes durch den Zedenten erfolgt. In solchen Fällen ist die Haftung des Zessionars nicht mehr auf den Dreijahreszeitraum oder den Wert des abgetretenen Unternehmens beschränkt: Die Steuerbehörde kann die vollständige Zahlung der Schulden und Strafen verlangen.
Die Koordinierung mit Art. 2560 des italienischen Zivilgesetzbuches und die zivilrechtliche Haftung
Auf zivilrechtlicher Ebene legt Art. 2560 Abs. 2 des italienischen Zivilgesetzbuches fest, dass der Erwerber für Unternehmensschulden vor der Übertragung haftet, wenn diese aus den vorgeschriebenen Buchhaltungsunterlagen hervorgehen. Die steuerliche Haftung gemäß Gesetzesdekret 472/1997 ist jedoch autonom und speziell und unabhängig von der Eintragung der Schulden in den Buchhaltungsunterlagen. Es handelt sich also um eine Anti-Steuerhinterziehungsvorschrift, die verhindern soll, dass die Veräußerung des Unternehmens dazu genutzt wird, sich der Zahlung von Steuern zu entziehen.
Wie kann das erwerbende Unternehmen geschützt werden?
Vor dem Abschluss einer Unternehmensübertragung oder -übernahme ist es unerlässlich:
- die Bescheinigung über die Schuldenfreiheit bei der Steuerbehörde anzufordern;
- die Bilanzen und Buchhaltungsunterlagen des Veräußerers zu überprüfen;
- Scheinübertragungen oder Teilübertragungen zu vermeiden, die als betrügerische Transaktionen ausgelegt werden könnten;
- einen auf Steuer- und Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt zu konsultieren, um die steuerlichen Risiken der Transaktion zu analysieren.
Die Unterstützung durch die Anwaltskanzlei Pogliani
Die Anwaltskanzlei Pogliani unterstützt Unternehmen und Unternehmer in allen Phasen der Veräußerung oder des Erwerbs eines Unternehmens, mit besonderem Augenmerk auf steuerliche, vermögensrechtliche und gesamtschuldnerische Haftungsaspekte. Wir greifen ein, um Beanstandungen und Sanktionen durch die Steuerbehörde zu verhindern.
