Eine bei Unternehmensverkäufen oft unterschätzte Frage

Bei Unternehmensverkäufen oder -käufen ist einer der heikelsten Aspekte die steuerliche Haftung des Erwerbers. Oftmals konzentrieren sich Unternehmen auf die wirtschaftlichen und operativen Aspekte des Kaufs und übersehen dabei, dass der Käufer gesamtschuldnerisch für Steuern und Strafen haftet, die das veräußernde Unternehmen schuldet.

Die wichtigste Rechtsgrundlage ist Artikel 14 des Gesetzesdekrets 472/1997, der die Haftung des Erwerbers für Steuerverstöße regelt, die im Jahr der Übertragung und in den beiden vorangegangenen Jahren begangen wurden. Hinzu kommt die zivilrechtliche Regelung des Artikels 2560 des italienischen Zivilgesetzbuches, die die Solidarhaftung des Erwerbers für Verbindlichkeiten festlegt, die sich aus den obligatorischen Buchhaltungsunterlagen des Veräußerers ergeben.

Wann greift die Haftung des Erwerbers?

Das Gesetz sieht vor, dass der Erwerber gesamtschuldnerisch mit dem Veräußerer haftet, jedoch innerhalb bestimmter Grenzen:

• nur für Steuerverstöße, die im Jahr der Veräußerung und in den beiden vorangegangenen Jahren begangen wurden;
• bis zum Wert des veräußerten Unternehmens oder Geschäftsbereichs;
• nur für Schulden, die sich aus den Unterlagen der Steuerbehörde oder der Prüfungsbehörden zum Zeitpunkt der Übertragung ergeben.

Der Erwerber kann sich schützen, indem er bei der Verwaltung eine Bescheinigung gemäß Art. 14, Absatz 3, Gesetzesdekret 472/1997 beantragt, die das Vorliegen oder Nichtvorliegen anhängiger Steuerstreitigkeiten bestätigt. Ist die Bescheinigung negativ, ist der Erwerber vollständig von der Haftung befreit. Wenn die Verwaltung die Bescheinigung nicht innerhalb von 40 Tagen ausstellt, ist der Erwerber ebenfalls befreit.

Übertragung zur Umgehung von Steuerforderungen: unbegrenzte Haftung

Die Situation ändert sich grundlegend, wenn die Übertragung als Steuerhinterziehung angesehen wird. In diesem Fall wird die Haftung des Erwerbers unbegrenzt und nicht subsidiär: Er kann ohne zeitliche oder betragsmäßige Begrenzung zur Verantwortung gezogen werden.

Betrug wird gesetzlich vermutet (sofern nicht das Gegenteil bewiesen wird), wenn die Abtretung innerhalb von sechs Monaten nach Feststellung eines strafrechtlich relevanten Verstoßes durch den Zedenten erfolgt. In solchen Fällen ist die Haftung des Zessionars nicht mehr auf den Dreijahreszeitraum oder den Wert des abgetretenen Unternehmens beschränkt: Die Steuerbehörde kann die vollständige Zahlung der Schulden und Strafen verlangen.

Die Koordinierung mit Art. 2560 des italienischen Zivilgesetzbuches und die zivilrechtliche Haftung

Auf zivilrechtlicher Ebene legt Art. 2560 Abs. 2 des italienischen Zivilgesetzbuches fest, dass der Erwerber für Unternehmensschulden vor der Übertragung haftet, wenn diese aus den vorgeschriebenen Buchhaltungsunterlagen hervorgehen. Die steuerliche Haftung gemäß Gesetzesdekret 472/1997 ist jedoch autonom und speziell und unabhängig von der Eintragung der Schulden in den Buchhaltungsunterlagen. Es handelt sich also um eine Anti-Steuerhinterziehungsvorschrift, die verhindern soll, dass die Veräußerung des Unternehmens dazu genutzt wird, sich der Zahlung von Steuern zu entziehen.

Wie kann das erwerbende Unternehmen geschützt werden?

Vor dem Abschluss einer Unternehmensübertragung oder -übernahme ist es unerlässlich:

1. die Bescheinigung über die Schuldenfreiheit bei der Steuerbehörde anzufordern;
2. die Bilanzen und Buchhaltungsunterlagen des Veräußerers zu überprüfen;
3. Scheinübertragungen oder Teilübertragungen zu vermeiden, die als betrügerische Transaktionen ausgelegt werden könnten;
4. einen auf Steuer- und Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt zu konsultieren, um die steuerlichen Risiken der Transaktion zu analysieren.

Die Unterstützung durch die Anwaltskanzlei Pogliani

Die Anwaltskanzlei Pogliani unterstützt Unternehmen und Unternehmer in allen Phasen der Veräußerung oder des Erwerbs eines Unternehmens, mit besonderem Augenmerk auf steuerliche, vermögensrechtliche und gesamtschuldnerische Haftungsaspekte. Wir greifen ein, um Beanstandungen und Sanktionen durch die Steuerbehörde zu verhindern.

Das Wettbewerbsverbot im Agenturvertrag ist eines der wirksamsten Instrumente zum Schutz des Unternehmens-Know-hows, der Kundschaft und der Investitionen in kommerzielle Ressourcen. Diese Vereinbarung, die durch Art. 1751-bis des italienischen Zivilgesetzbuches eingeführt und geregelt wurde, ermöglicht es dem Unternehmen, die konkurrierenden Aktivitäten des ehemaligen Vertreters nach Beendigung des Vertragsverhältnisses zu beschränken und so seine Marktposition zu sichern.

Grundlegende Merkmale der Wettbewerbsverbotsvereinbarung

• Sie ist nur gültig, wenn sie schriftlich abgefasst ist (schriftliche Form ad substantiam).
• Sie kann nur auf dasselbe Gebiet, denselben Kundenstamm und dieselbe Art von Waren/Dienstleistungen angewendet werden, die der Vertreter während der Vertragslaufzeit verwaltet hat.
• Die Dauer darf zwei Jahre nach Beendigung des Vertretungsverhältnisses nicht überschreiten, andernfalls sind alle darüber hinausgehenden Klauseln nichtig.
• Die Vereinbarung gilt auch für Vertreter, die als Unternehmen oder Alleinvertreter tätig sind.
• Ausnahmen durch Gewohnheitsrecht und Tarifverträge sind angesichts des unveräußerlichen Charakters der Bestimmung ausgeschlossen.

Entschädigung und wirtschaftliche Aspekte

Die Annahme dieser Vereinbarung verpflichtet das Unternehmen, dem Handelsvertreter eine nicht provisionsabhängige Entschädigung zu gewähren, die sich nach verschiedenen Faktoren richtet:

• Dauer der Vereinbarung.
• Art und Merkmale des Handelsvertreterverhältnisses.
• Durchschnitt der vom Handelsvertreter in den letzten Jahren erzielten Provisionen.

Diese Entschädigung ist normalerweise bei Beendigung des Verhältnisses zu zahlen, kann jedoch Gegenstand spezifischer Vereinbarungen sein (Ratenzahlung, Vorauszahlungen, verschiedene Berechnungsformen).

Folgen im Falle eines Verstoßes

Ein Verstoß gegen die Vereinbarung kann Folgendes nach sich ziehen:

• Vollständige oder teilweise Rückzahlung der erhaltenen Entschädigung.
• Vertragsstrafen und Schadensersatzpflichten, die vom Richter auf der Grundlage des Schadens für die Kundschaft und den Umsatz angemessen bewertet werden.
• Vollständige Verweigerung des Anspruchs auf Entschädigung und Ersatz des dem Unternehmen entstandenen Schadens.

Warum ist dies für Unternehmen so wichtig?

Die richtige Ausgestaltung einer Wettbewerbsverbotsvereinbarung ermöglicht es:

• die Abwerbung qualifizierter Kunden zu verhindern.
• Schutz strategischer geografischer Gebiete und Marktsegmente.
• Effiziente Abwicklung der Beendigung von Geschäftsbeziehungen ohne wesentliche Auswirkungen auf das Geschäft.

Spezialisierte Rechtsberatung

Die Anwaltskanzlei Pogliani unterstützt Unternehmen bei der Ausarbeitung, Verhandlung und Verwaltung von Wettbewerbsverbotsvereinbarungen und bietet maßgeschneiderte Lösungen je nach Branche und Art des Mandats. Dank unserer Kompetenz garantieren wir:

• Umsetzung von Klauseln, die den gesetzlichen Bestimmungen und den neuesten Auslegungen der Rechtsprechung entsprechen.
• Berechnung der Entschädigung und Bewältigung der Folgen im Streitfall.
• Gerichtliche Verteidigung und operative Beratung zum wirksamen Schutz der Unternehmensinteressen.

Wenn Ihr Unternehmen die Strategien zum vertraglichen Schutz in der Agenturbeziehung vertiefen möchte, kontaktieren Sie uns für eine professionelle Beratung.

 

Wir schützen den Wert des Unternehmensvermögens auch nach Beendigung des Leasingvertrags

Das Immobilienleasing ist für viele Unternehmen ein entscheidendes Instrument für ihre Expansion und Geschäftstätigkeit. In Krisensituationen oder bei Zahlungsschwierigkeiten kann die Kündigung des Vertrags jedoch zu komplexen und kostspieligen Rechtsstreitigkeiten führen, insbesondere wenn das Leasingunternehmen die Verwertung der Immobilie nicht mit der gebotenen Sorgfalt durchführt.

Der Hintergrund: Widerspruch gegen den Mahnbescheid wegen überfälliger Leasingraten und Vertragsstrafe

Einem unserer Kunden, der einen Leasingvertrag für eine Industriehalle abgeschlossen hatte, wurde vom Leasinggeber ein Mahnbescheid zugestellt. Die Zahlungsaufforderung bezog sich nicht nur auf überfällige Leasingraten, sondern auch auf eine extrem hohe Vertragsstrafe, die als Summe der Restraten und des endgültigen Rückkaufpreises nach der Kündigung des Vertrags wegen angeblicher Nichterfüllung berechnet wurde.

Das nutzende Unternehmen widersetzte sich vehement der geltend gemachten Forderung, nicht nur wegen Unstimmigkeiten bei der Berechnung der bereits gezahlten Leasingraten, sondern vor allem wegen eines entscheidenden Faktors: dem Verkauf der Halle zu einem Preis, der deutlich unter dem Marktwert lag.

Der kritische Punkt: der Verkauf der Halle zu einem „Spottpreis”

Unmittelbar nach der Kündigung des Vertrags verkaufte das konzessionierende Unternehmen die Industrieanlage für rund 1,3 Millionen Euro. Die Marktdaten – gemäß den OMI-Notierungen – wiesen jedoch einen geschätzten Wert der Immobilie von rund 2,2 Millionen Euro aus.

Für das nutzende Unternehmen hatte dieser „Verkauf zu einem Spottpreis” direkte und ungerechte Auswirkungen auf seine Verschuldung.

Der Verkaufserlös muss laut Gesetz den Gesamtbetrag reduzieren, der vom Nutzer als Vertragsstrafe und nicht gezahlte Gebühren verlangt wird. Durch den Verkauf der Immobilie zu einem Preis, der weit unter ihrem tatsächlichen Wert lag, hat der Konzessionsgeber die Vertragsstrafe für das säumige Unternehmen unrechtmäßig maximiert und nicht im Interesse einer korrekten und transparenten Verwertung der Immobilie gehandelt.

Der Rechtsgrundsatz und die Verantwortung des Leasinggebers

Wir haben unseren Widerspruch auf die Anwendung von Art. 1227 Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches gestützt, der besagt: „Der Gläubiger kann keinen Ersatz für Schäden verlangen, die er mit der üblichen Sorgfalt hätte vermeiden können.“

Angewandter Grundsatz: Der Konzessionsgeber handelt, wenn er sich nach der Kündigung zum Verkauf der Sache entschließt, als Gläubiger, der auch für den Nutzer „den Schaden minimieren“ muss. Das fahrlässige oder unvorsichtige Verhalten bei der Verwaltung und dem Verkauf der Halle, das zu einem unverhältnismäßig niedrigen Preis führte, hat dem nutzenden Unternehmen tatsächlich einen ungerechtfertigten Schaden zugefügt und die Berechnung der Vertragsstrafe erheblich verändert.

Unsere Klage und der Nachweis des Schadens

Im Laufe des Verfahrens haben wir ein gerichtliches Gutachten (CTU) beantragt und erhalten, um den tatsächlichen Marktwert der Immobilie zum Zeitpunkt des Verkaufs zu ermitteln. Der Sachverständige bestätigte, dass der tatsächlich erzielte Preis deutlich unter dem korrekten Preis lag, und legte die Höhe des entgangenen Gewinns fest, der die Schulden des Kundenunternehmens hätte reduzieren müssen.

Schlussfolgerungen und Perspektiven für Ihr Unternehmen

Dieser Fall zeigt, dass die Kündigung eines Immobilienleasingvertrags den Leasinggeber nicht von seinen Verpflichtungen zu Treu und Glauben und vertraglicher Korrektheit in der anschließenden Verwertungsphase befreit.

Ihre Industriehalle oder Ihr Unternehmensvermögen darf nicht unter dem Marktwert verkauft werden, um die Ihnen auferlegte Vertragsstrafe zu maximieren.

Wenn Ihr Unternehmen mit einem Rechtsstreit wegen eines gekündigten Leasingvertrags konfrontiert ist und Sie der Meinung sind, dass der Verkauf des Vermögenswerts durch den Leasinggeber zu einem ungerechtfertigt niedrigen Wert erfolgt ist, kontaktieren Sie uns bitte umgehend. Unsere Kanzlei ist darauf spezialisiert, die Rechtmäßigkeit und Höhe der Restforderungen in diesen heiklen Phasen der Unternehmenskrise anzufechten und Ihr Vermögen zu schützen.